1997年，用功讀書且孝敬寡母的阿霆（陳偉霆 飾）和早早便混社會的阿祥（曾國祥 飾）、阿棟（徐偉棟 飾）是自幼長大的好朋友。因做小生意的霆母被人欺負，阿祥等人叫來大哥耀文（譚耀文 飾）相助。文哥是黑道響當當?shù)娜宋铮斈暝灰怪g橫掃油麻地，但卻甘心經營一家小水果攤。見識了文哥的義氣，阿霆決心拜入其門下，希望早日賺大錢孝敬父母。經過多年的打拼歷練，阿霆逐漸成長為足以獨當一面的少壯派人物。他代大老板王波（盧海鵬 飾）收賬，由此與富家令媛Michelle （詩雅 飾）相識相戀。風光無限的阿霆惹到同門先輩火爆明（林利 飾），不但遭到殘酷毒打，連戀情也出現(xiàn)轉機。這一事務促使他的心里世界以及黑道格局發(fā)生天崩地裂翻天覆地的變化……