清朝嘉慶年間，直隸永年縣青年楊露蟬（王群 飾）自幼習武。為求精進，他按照蒙師的指點來到河南省溫縣陳家溝，準備拜太極高手陳長興為師。誰想甫入陳家溝便因路見不服與陳的徒弟大打出手，而陳脾氣執拗，拒不收徒。楊露蟬雖精誠中肯，卻始終未能令陳改變主張。楊氣憤但是，絕塵離去，并發誓十年后學成歸來，與陳一較高下。在此以后，他先后拜曾大業、宗勝蓀等人為師，最終師徒皆反目成仇。輾轉三年，落魄的楊露禪重返陳家溝。此時他不吝以刀破面，扮成乞丐進入陳家，只為學成陳氏絕學……本片根據太極高手楊露蟬的業績改編，楊師從陳長興，后經不竭改造精進演化出楊式太極拳。