為了成就天下霸業，天下會幫主雄霸（千葉真一 飾）請泥菩薩為自己批命，獲得“金麟豈是池中物，一遇風云便化龍”的十六字真言。所以為了找到風云，雄霸不吝到處殺虐，最后將孩童時候的聶風和步驚云收入身邊。正是得了風云之助，雄霸的霸業擴展越來越順利。時間很快就過去，雄霸的稱霸野心越 來越大，但是此時卻收到泥菩薩又一次批命送上的“成也風云，敗也風云”。不由令雄霸對身邊的聶風（趙文卓 飾）和步驚云（何潤東 飾）處處提防，內心不安。雄霸出計，將步驚云喜歡的孔慈嫁給大徒弟秦霜，而孔慈卻暗戀著聶風，使得風云二人反目，孔慈也因珍愛聶風身亡。風云二人也因此前后離開天下會行走江湖。在不竭的闖蕩中，聶風受童年好友斷浪的慫恿決議找雄霸報殺父之仇，而步驚云也因雄霸的步步緊逼對雄霸憤恨有加。最終步驚云意外獲得麒麟臂，聶風獲得雪飲狂刀，在劍池與雄霸展開了生死大戰