故事發生在北朝，戰爭爆發了，朝廷發出軍帖征兵，每戶必須派出一位男丁上戰場。華世榮年歲已大，雖然有一個兒子，但兒子尚且年幼無法出征，看到父親如此的苦惱，長女花木蘭（陳云裳 飾）決議女扮男裝，替父參軍。在以后的三年里，花木蘭和戰友們同吃同住，在隱藏自己女兒身份的同時巾幗不讓須眉，立下了屢屢戰功，深得戰友和將軍的相信，此中，花木蘭和一位名叫劉元度的戰友關系格外要好，兩人之間結下了堅實的友誼。一天，木蘭在無意當中識破了敵人的圈套，她和劉元度假扮成兄妹深入敵后，使得己方獲得大勝。最終，花木蘭一方贏得了勝利，回朝后，花木蘭拒絕了皇帝的賞賜，返回家鄉，侍奉父親。