越戰時期，奔赴戰場的美國大兵途徑香港時，會在灣仔逗留，這讓灣仔自1950年代末的數年間，充溢靠他們過日子的紋身師傅、小要飯、拿著照片找爸爸的“雜種”、阿飛及實為妓女的Bar女郎，形成獨有的風情。Bar坊媽咪回鄉找人做Bar女，家境貧寒、相貌不俗、個性強硬的賴水尾（夏文汐 ）和幾個同鄉姐妹從大澳漁村來到灣仔，開始賣肉生涯。起初，漁家女受到其他Bar女的嘲笑，但經過經驗雄厚的小伶玉（于倩 ）的一番調教，她們很快不輸她人，易名水美麗的賴水尾更是出盡風頭。風姿瀟灑卻又年少輕狂的“雜種”Jimmy（黃秋生 ）幼年失恃，小伶玉將他養大后視作私有財產，但是Jimmy對她并無愛情，貳心里只有不知身在何方的父親。為Jimmy著迷的不止小伶玉一人，諸多Bar女只怪小伶玉將他看得太緊，他又不給她們揩油的機會。水美麗亦鐘情于他。某次Jimmy被阿飛堵截，水美麗機智將他相救，又相告有心聽來的他父親的名字，兩人瞞著小伶玉開始戀愛。后來水美麗為了他與小伶玉撕破臉，自動離開Bar坊，而找到父親的他早忘記當初誓言，拍拍屁股去了美國。一家不要家家不要的行規令水美麗成為街頭妓女，但小伶玉這個機會亦不給她，無奈之下她去了麻油地，幾年掙扎，境況越來越糟。虧得性情相投的黑幫大姐大王英（葉德嫻 ）相助，水美麗死灰復然，短短幾年更將生意做到了尖沙咀。隨著越戰的結束，灣仔漸成荒涼地，小伶玉亦變風格中殘燭。水美麗念舊恩將她探望時，Jimmy恰好回港。聽聞他是回港找妻，旁人都以為水美麗會與他再續前緣，對他早已死心的水美麗心底亦再泛漣漪，不意他早變作世俗之人，更將兩人的感情忘得一干二凈。其后水美麗有心將精力全部放在生意上，無奈時代風云不是她及待她若同性愛侶的王英所能把握。