春秋時期，晉靈公不喜權臣屠岸賈（王學圻 飾）當道，且厭丞相趙盾（鮑國安 飾）跋扈。趙盾之子趙朔（趙文卓 飾）雙喜臨門，不但戰功卓著，而且妻子莊姬（范冰冰 飾）也身懷六甲。屠岸賈視之為 心腹大患，設計在朝堂上投毒，借靈公之口，滅趙氏九族。　　莊姬在大夫程嬰（葛優 飾）診脈時，目睹夫君趙朔身亡，悲痛中決議生下嬰兒。此時，屠岸賈手下韓厥（黃曉明 飾）前來滅種。臨危之際，莊姬將嬰兒托付程嬰，讓他交給公孫杵臼（張豐毅 飾），后拔劍自刎。韓厥因此被屠岸賈砍傷，后者命令封城，挨家挨戶搜查嬰兒。情急之下，程妻（海清 飾）把趙孤交上。程嬰前往認領趙孤，程妻去見公孫杵臼。因封城，程妻母子被藏于影壁墻內。屠岸賈設苦肉計，逼程嬰說出嬰兒著落，相繼誅殺公孫杵臼及程妻母子。程嬰強忍悲痛，獨自撫養趙孤。韓厥在求醫時領會到真相，與程嬰結下生死同盟。程嬰攜趙孤投奔屠岸賈門下，并讓屠岸賈認下趙孤為義子。從此，展開了長達 15年的復仇計劃……