1941年，河北平原上發生了著名的五一大掃蕩，日寇數萬人對我根據地實行瘋狂的三光政策，抗日軍民不甘心做亡國奴，他們在黨的領導下，對敵人展開反掃蕩。話說這天，橋頭鎮發生了一場地裂山崩的戰斗，八路軍排長史更新（申軍誼 飾）執行完掩護使命后，身負重傷，被區小隊救回，藏在老鄉的地洞里。伺探員肖飛（李強 飾）只身大鬧縣城，買回急需的西藥。區長金月波（宋春麗 飾）借偽戎行長刁士貴（葛優 飾）的婚禮變葬禮，成功策反偽軍起義。丁尚武（趙小銳 飾）等人突襲敵營，救回被抓的大批婦女。他們在敵后出沒無常，拔據點、燒炮樓、懲漢奸，打得敵人魂飛膽喪，有利配合了主力作戰......