天下會幫主雄霸（千葉真一 飾）欲得天下，請神算泥菩薩（黎耀祥 飾）批算，泥菩薩預(yù)言他的前半生：“金鱗豈是池中物，一遇風(fēng)云便化龍。”因而雄霸命令找兩名孩童收為徒弟，他們生辰八字要與批示相符，以助雄霸大業(yè)。他們就是聶風(fēng)（鄭伊健 飾）和步驚云（郭富城 飾），但實際上二人都與雄霸有令人切齒之仇。風(fēng)、云與大師兄秦霜及雄霸女兒孔慈（楊恭如 飾演）成長成人，習(xí)得一身好武藝，天下會幾近稱霸武林。惟有死對頭劍圣讓雄霸不放心，但“成也風(fēng)云，敗也風(fēng)云”，雄霸開始以女報酬工具對付聶風(fēng)和步驚云，并造成孔慈之死。逃走的步驚云為楚楚（舒淇 飾演）所救回。步驚云、聶風(fēng)攜手對付雄霸……