本片根據林海音的同名短篇小說改編。小女孩林英子（沈潔 飾）住在五十年前的北京南城，在他們家院子附近住著一個瘋女人秀珍（張閩 飾），秀珍的丈夫因介入學生運動被殺，孩子也不知所蹤，因此落下了瘋病，時常把英子當做自己的孩子“小桂子”看待，英子也喜歡秀珍，答應幫她找回小桂子。英子有個苦命的小伙伴妞兒，學戲時常遭干爹打罵，英子有時發明妞兒有小桂子的胎記，幫助她們母女相認。英子上小學后，一家人搬到了廠甸。在家門口荒廢的院落里，英子發明了一個小偷（張豐毅 飾）藏贓的草堆，小偷為了供弟弟讀書只得干不色澤的勾當，英子卻不把他看作是壞人。不久，女傭蘇媽返鄉，父親歸天，英子的童年，彷佛一下結束了……