明朝中葉，倭寇不竭騷擾東南沿海，東洋柳生一族輔佐德川家康之余亦要席卷華夏武林。因而“東洋霸刀”柳生（任達華 飾）殺入武林、所向披靡，亦要向華夏武林第一高手“天劍”獨孤無極（劉松仁 飾）挑戰。獨孤無極正要與新婚妻子夢青絲（楊紫瓊 飾）成親，卻不能不為此事拖延。他向“鬼醫”（吳孟達 飾）求助，遂用劇毒將自己功力提高數倍。比武之日，獨孤無極力戰柳生，將其趕走，自己卻被體內毒氣錯亂神經，乃至糊涂殺死山莊里無數友人，并氣走青絲。青絲自此男裝打扮，化名獨孤貞，殺盡天下負心人。鬼醫弟子吳通（張衛健 飾）為了逃避年紀比他大許多的未婚妻牛娃（鄭裕玲 飾），成婚當日逃走，巧遇微服出游的天香公主（張曼玉 飾）和貼身侍衛（吳君如 飾），三人發生爭論，此時獨孤貞出現解圍。而此時鎮上卻在傳言夢青絲在妓院擺出迷魂陣召賢比武的香艷傳聞，驚訝的獨孤貞因而與吳通一路前去探個究竟......