故事圍繞著一名名叫王琦瑤（黃奕 飾）的美麗女子展開(kāi)，她的美麗為她帶來(lái)了福音，卻也帶來(lái)了災(zāi)難。在“上海小姐”的評(píng)選當(dāng)中，王琦瑤意外的獲得了第三名的好成績(jī)，這一殊榮吸引了有權(quán)有勢(shì)的李主任（吳興國(guó) 飾）的目光，李主任將王琦瑤帶入了一個(gè)新的世界當(dāng)中，但不幸的是，兩人的感情并沒(méi)有得到善終。　　以后，王琦瑤遇見(jiàn)了富家后輩康明遜（徐崢 飾），可動(dòng)蕩的局勢(shì)很快又將兩人分隔，腹中懷有康明遜的孩子，王琦瑤陷入了絕境當(dāng)中。時(shí)間推移，又有很多的男人出現(xiàn)在王琦瑤的生命當(dāng)中，但很快就不見(jiàn)蹤影，直到這時(shí)，王琦瑤才想起了最初的那位程師長(zhǎng)（謝君豪 飾），而此時(shí)的程師長(zhǎng)早已因病歸天了。