故事圍繞著一名名叫王琦瑤（黃奕 飾）的美麗女子展開，她的美麗為她帶來了福音，卻也帶來了災難。在“上海小姐”的評選當中，王琦瑤意外的獲得了第三名的好成績，這一殊榮吸引了有權有勢的李主任（吳興國 飾）的目光，李主任將王琦瑤帶入了一個新的世界當中，但不幸的是，兩人的感情并沒有得到善終。　　以后，王琦瑤遇見了富家后輩康明遜（徐崢 飾），可動蕩的局勢很快又將兩人分隔，腹中懷有康明遜的孩子，王琦瑤陷入了絕境當中。時間推移，又有很多的男人出現在王琦瑤的生命當中，但很快就不見蹤影，直到這時，王琦瑤才想起了最初的那位程師長（謝君豪 飾），而此時的程師長早已因病歸天了。