唐初，太子李建成親隨石彥生（吳興國 飾）與秦王李世民旗下大將霍達（張豐毅飾）交好，二人于郊祭狩獵時邂逅公主紅萼（陳沖 飾），紅萼風情萬種，自此在石彥生心中留下印跡。不久玄武門之變事發，石彥生早由霍達處得知消息，卻無力改變局勢。 太子被殺，石彥生為保石家清白，立誓絕不侍大唐，與五名部屬剃度為僧，隱居寺廟，乘機起兵否決秦王。不久紅萼到訪，一行人在山下的繁華世界流連，始知大勢已去，天下升平。一行人在歸途中被官軍截殺，紅萼死于刀下，石彥生萬念俱灰，尋至一處破廟，得孤老和尚（李名煬飾）收留，但石彥生終日只被往事糾纏，心苦不得脫。未幾，一位酷似紅萼的女子在廟中削發為尼，再次將石牽回記憶的羈絆。