當年以“小李飛刀”的綽號名震江湖的李尋歡（狄龍 飾），迄今沉寂已長達十個年頭。誰知近來二十年前橫霸江湖的梅華盜的再度出現，而且傳言這一切皆為李尋歡所為。為了給自己正名，同時也為了見一見一向掛念的表妹林詩音（余安安 飾），李尋歡輾轉回到關中，并與途中結識了高傲的獨行劍客阿飛（爾冬升 飾）。十年前李尋歡和龍嘯云（岳華 飾）結為兄弟，為報恩更將所愛的表妹讓給對方做妃耦。當他回到龍嘯云的興云莊時，發明早已物是人非。貪婪無恥肆意踐踏著江湖道義，血雨腥風再度掀起……本片根據武俠小說名家古龍的經典名作改編。