乾隆三十八年間，少林叛徒高進忠率領清兵血洗少林。僥幸逃生的烈士對高恨入骨髓，誓殺奸賊以報仇恨。然幾回復仇行動皆告失敗，以洪熙官（林正英 飾）為首的一眾烈士避開清兵鋒芒，前往廣州創辦了“瓊花會館”。但不久高進忠調任廣州提督，來至此地，雙方又是一場惡斗。另一方面，廣州方姓之家有一令郎，名叫世玉（錢嘉樂 飾），他自幼隨母習武，功夫了得，加上天性頑皮，少不得在外惹出禍端。廣州惡霸雷老虎死在方世玉手下，雷的妻子李小環和丈人李巴山對世玉窮追不舍。危急時刻，奄奄一息的世玉遇見了正在逃避官府追殺的洪熙官……