五年前，蘇燦全家被殺，蘇燦僥幸逃脫，從此隱姓埋名淪為乞丐。五年后，等他帶著徒兒再次回到廣州之日，廣州發生了天崩地裂翻天覆地的變化。煙館滿街，生靈涂炭，新上任的總督鐘懿和廣州知府徐友諒面和心分歧，父親曾經的好友趙海已成為當地第一首富，兩小無猜的趙倩也變成了留洋歸來的美女。總督上任途中曾遇到刺客，蘇乞兒誤打誤撞卷入此中，遭到廣州知府的通緝捉拿。蘇乞兒一面應對官府的圍追堵截，一面暗中調查殺害全家的兇手，無意間，卻發明了洋人的一個驚天秘密。而此時，蘇乞兒與趙倩的感情也在日漸復蘇。面對家仇、國恨，曾經的兩小無猜，蘇乞兒該何去何從？