清代雍正奪位后，暴虐寡恩，大興"文字獄"。大學士呂留良、查嗣庭兩家遭來族之災。幸存的呂留良之女呂四娘憑著高超的武藝取下雍正的人頭，祭奠屈死的父親和珉山派的叔叔伯們。她為躲避追殺，帶侄女吻妹、查家后代仇英和孤兒王顯，隱居在登州蓬萊齊云山下。12年中，三人隱姓埋名，深居簡出，練就一身好武藝，平日以做小生意為生，乘機為家人報仇雪恨。　　一天，仇英在街上賣素娥豆腐，忽然看見告密并殺害查氏家族的敵人馬龍，仇英跟蹤馬龍前往尋仇。與此同時，在集市上，王顯和吻妹的武功嚇跑了尋釁鬧事的馬龍的兩個惡奴--王五、趙六，因而暴露了隱居者的身份。得到報告的馬龍，決議夜訪呂四娘。這一切均在呂四娘的預料中。馬龍非但沒有探聽出虛實，反被呂四娘追至塔林打折了左臂。仇英跟蹤追回京師的馬龍，因寡不敵眾被擒。馬龍與年知府定下以 仇英為誘鉺捉拿呂四娘的毒計。身懷蓋世奇功的呂四娘冒險兩探府衙，終...