克隆戰(zhàn)爭已經進行了三年，共和國行將勝利，割裂聯盟的格非特將軍和杜庫伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 飾）劫持議會首相帕爾帕庭（伊恩·邁克蒂安米德Ian McDiarmid 飾）潛逃，絕地武士歐比-旺?肯諾比（伊萬?麥克格雷格 Ewan McGregor 飾）和阿納金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 飾）奉長老院命前往營救，阿納金殺死杜庫伯爵救出帕爾帕庭，但格非特將軍逃匿。阿納金夢見妃耦阿米達拉（娜塔麗·波特曼 Natalie Portman 飾）將死于難產，疑心中求助于帕爾帕庭，后者趁此機會離間阿納金與絕地長老院。隨著阿納金向帕爾帕庭的靠攏，一場針對絕地武士與其所捍衛(wèi)之民主的陰謀逐漸展開。本片提名2006年第78界奧斯卡最佳化裝獎，并提名格萊美最佳電影電視等視覺媒體原創(chuàng)音樂獎。