老楊頭（羅京民 飾）是陜西華縣一位獨居老藝人，家中珍藏著表演皮影戲的全套行當。一天，離家多年的兒子突然領回了洋女友和洋孫子布魯克斯（丁佳明 飾）。觀念受到沖擊的老楊頭還未回過神來，兒子和女友又因要遠赴可可西里工作而慌忙將布魯克斯托付給了自己。措手不及的老楊頭只得生澀的充任起洋孫子的看護人，爺孫倆時常因工具方文化差異和語言欠亨發生抵觸。為了讓布魯克斯喝到鮮牛奶，老楊頭找上了養奶牛的鄉文化站王站長（劉天佐 飾）。正醞釀開班傳承皮影戲的王站長借機力邀老楊頭復出。在王站長不懈的游說和布魯克斯的影響下，老楊頭的皮影班終于成功開授，他與布魯克斯之間也因為皮影戲這種獨特溫馨的溝通方式變得親密無間。