晚清末年，大清帝國搖搖欲倒。面對外敵來襲，慈禧太后鼓勵(lì)民間習(xí)武抗敵。李鴻章為了逢迎太后，舉辦起一年一屆的“獅王爭霸”大賽?！蔼{王爭霸”實(shí)在就是各們各派舞起獅子頭，以武力爭奪錦標(biāo)。“獅王爭霸”的消息一傳出，各大門派紛紛捋臂將拳，暗中招兵買馬。一時(shí)，京城門派抵觸四起。黃飛鴻（李連杰 飾）上書李鴻章欲取消“獅王爭霸”，無奈李鴻章沒有理會(huì)。無奈之下，黃飛鴻只好親身參加“獅王爭霸”，阻止各門派的自相殘殺。“獅王爭霸”終于開鑼了！這天校場上塵土飛揚(yáng)，各門派自造的形象各異、殺傷力極強(qiáng)的“獅子頭”袍笏登場。黃飛鴻親身率領(lǐng)鬼腳七等徒弟也趕到了……