褚師彪因殺官府對頭逃亡塞外鹿鎮，他領會到鹿鎮一向被朱大壯和赫連鐵樹兩個幫派所魚肉，因此觸動了俠肝義膽。捕頭劉飛塵想聯手褚師彪挑起兩個幫派鷸蚌相爭，但褚師彪的原則是反面官府打交道。褚師彪做了朱大壯的拳腳教師，招致赫連鐵樹的暗算。然而不曾想褚師彪只是想驗證一些疑惑才入囚籠。朱大壯和赫連鐵樹的人馬因一系列事端一直地火拼，朱大壯終于悟出中了離間計，因而雙方講和，相約除掉褚師彪。褚師彪首先殺掉了赫連鐵樹，并在他死前告訴他，朱大壯不會幫他的道理。在同朱大壯較量中，褚師彪用功夫的內涵告訴了朱大壯失敗的原因。劉飛塵飛鏢殺死朱大壯，褚師彪道出是劉飛塵在幕后策劃了一切，他只是他的棋子。劉飛塵告訴褚師彪，他的俠義雖然是幫助了不肯意幫助的官府，但是他主持了正義，因為鹿鎮終究在他的壯舉中恢復了秩序。