20世紀30年代的德國柏林，納粹勢力正在鼓起。美國女藝人Sally（麗莎·明奈利 Liza Minnelli 飾）是一家俱樂部的舞女，非常受歡迎。剛剛來到柏林的英國男教師Brian Roberts（麥克爾·約克 Michael York 飾）碰巧成了Sally的室友，他 以教英語來養活自己。Sally誘惑Brian沒有成功，因而懷疑他是個男同性戀者。Sally和她的一個朋友Max（赫爾穆特·格里姆 Helmut Griem飾）發生了關系，后來她發現，Robert也和Max發生過關系。另一邊，一個猶太人Fritz愛上了Robert學生Natalia，一個有錢的猶太小姐。為了和Natalia在一路，他從一個基督教徒轉變成猶太教徒。Sally懷孕了，但她卻不知道孩子是Robert還是Max的。納粹在德國的勢力越來越盛，Robert決議帶Sally回英國.....