民國初年，河南大旱。著名的洪家雜技馬戲班班主洪遠領女兒彩云、彩霞，來到開封相國寺賣藝。他們的表演，博得觀眾的一片喝彩。少林叛徒、花花令郎侯八賴因垂涎彩云姐妹姿色，故意尋釁鬧事，洪遠出面勸阻，被踢成重傷。彩云姐妹不甘父親受辱，上前理論。侯令打手們動手搶人，汴梁豪俠李中洲對侯的霸道早已不滿，挺身勸阻，侯八賴惱羞成怒，令打手對李中洲大打出手，自己則撲向彩云姐妹。彩云、彩霞漸漸不敵，且戰且退，李中洲及時趕到，打退侯家一伙，珍愛洪家姐妹返回相國寺，洪遠已重傷身亡。彩云姐妹掩埋了父親，滿腔悲憤要報這深仇大恨，重整洪家班。彩霞提議讓已落發少林寺的哥哥轉洪下山來當班主，替父報仇。姐妹二人來到少林寺，見到了哥哥。轉洪因自己已削發為僧，不行破殺戒，拒絕下山。彩云姐妹負氣離開少林寺，帶洪家班到處賣藝為生，但賣藝的場子又被侯家走狗踢了。彩云姐妹與侯八賴一伙激戰，彩霞用飛刀射...