1980年代初，東北某城市。行將退位的臨江市委書記韓濤（李默然 飾）為誰來接班大傷腦筋，兒媳呂莎（方舒 飾）勸他為賢人是用，他卻心存顧慮。劉釗（龐學勤 飾）是個勇于開拓型的干部，直率的性格平日里得罪不少人，副市長丁曉（王村人 飾）則足智多謀，諳熟為官之道。呂莎深愛著離異的劉釗，他們一個是神經病人的妃耦，一個是被妃耦拋棄的丈夫。而韓濤既不行無視劉釗勇于改革所取成就，又反感他鋒芒必露、不可一世的斗爭銳氣。在省委組織部放置的一次書記人選民調測驗中，由于事前受丁曉的蠱惑，他無奈地投了棄權票。丁曉煽動啤酒廠江胖子（詹靖波 飾）告誣狀，阻撓劉釗抓臨江大廈工程，整個臨江暗流涌動......本片根據李國文同名小說改編。