有一只小象，因為耳朵特此外大而遭到了嫌棄。過氣的馬戲團明星霍爾特（科林·法瑞爾 Colin Farrell 飾）帶著一雙兒女米莉（妮可·帕克 Nico Parker 飾）、喬（芬利·霍賓斯 Finley Hobbins 飾），成為了小象的照顧者，他們非常喜歡小象，給它取名小飛象。一次有時中，父女一行人震驚的發明，小飛象竟然真的會飛，這消息一經傳出，市民們紛紛買票來到馬戲團，想看一眼這奇妙的景象，本來瀕臨開張的馬戲團因此而重獲新生，小飛象也一夜成名。大企業家范德威爾（邁克爾·基頓 Michael Keaton 飾）在小飛象的身上發明了商機，因而拋出橄欖枝，邀請小飛象到自己的俱樂部工作，然而沒過多久，霍爾特就發明，范德威爾表面上鮮明亮麗，實際上是一個吃人不吐骨頭，眼里只有金錢的貪婪資本家。