徐大強、張偉、高柏森因打劫被判入獄，在獄中，他們獲悉收藏贓物的地方將要拆卸，為了奪回拼命得來的財富而決議越獄。徐大強獄長兒子打死并帶上了目擊者天賜越獄。獄長為替兒子報仇，便通同一外藉警司行使幫會的人對徐大強進行追殺。天賜父親知道獄長為人陰險，擔心兒子安全，遂找得辭職警探萬子協助，希望天賜能逃脫，向警方解釋。另一方面，天賜被行使完后，被徐丟下，因各方面的誤會而遭追殺，而匿藏地點卻被外藉警司獲悉，當他正想殺天賜時，幸得萬子的警探好友陳SIR出手，救回一命。萬子為要證實天賜無辜，必然要捉拿徐大強作證。徐在多方追捕下，走頭無路，迫得與萬子合作，但他卻首先要避過幫會及外藉警司的追殺，無耐之下，徐連同萬子作出背注一擲的反擊，向兩大權勢作出挑戰。