葉劍飛（周潤發 飾）從小在戲班長大，對生活現狀很是不滿意的他一向想要到美國，希望能夠在那里出人頭地，但他的偷渡計劃卻屢屢失敗。一次有時中，葉劍飛結識了名叫黃克強（萬梓良 飾）的男子，兩人一見如故，結為了好友。黃克強和兩小無猜阿男（葉童 飾）兩情相悅，無奈阿男的父親卻要 將阿男嫁給她并不喜好的富家子弟，黃克強和阿男決議私奔。然而，就當三人伎癢之際，戰爭爆發了，出國的計劃再次流產。以后，阿男慘遭巡警強暴，黃克強終于得到了阿男父親的認可，而葉劍飛則成為了“日軍太保”，至此，三人依然沒有忘記當初的約定，他們登上了難民船，開始了他們最后的旅行。