阿回（任達(dá)華 飾）誕生成長在旺角，自幼生活在黑社會(huì)老大興叔的庇護(hù)之下，對(duì)社團(tuán)里的腥風(fēng)血雨早已經(jīng)習(xí)以為常。大東和阿轉(zhuǎn)身在統(tǒng)一個(gè)社團(tuán)，他非常嫉妒阿收受接管到興叔的賞識(shí)，處處要和他爭一個(gè)高下。阿回對(duì)社團(tuán)里的明槍暗箭倍感厭倦，早就想離開這片是非之地。一次有時(shí)中，阿回遇見了名為阿月（黎姿 飾）的女子。阿月的身世和阿回非常的像，身患絕癥的她對(duì)未來失去了希望，胡里胡涂度日。在阿回的幫助下，阿月漸漸找到了人生的意義，她和阿回之間也發(fā)生了真摯的感情。阿鳳（馬浚偉 飾）是幫派馬仔，他被阿月的豁達(dá)深深吸引，卻也知道阿月早已經(jīng)心有所屬。