1970年代末，文革結(jié)束后平反的老干部江子谷（馬昌鈺 飾），攜妻（沈德貞 飾）帶女（方舒 飾）重返陜北看望老戰(zhàn)友。見到老丁（張寶如 飾），四目相對，倆人配合回憶起當(dāng)年在彭總（丁笑宜 飾）身邊的往事，心里感慨萬千。當(dāng)年的“小狗子”（牛勝文 飾） 現(xiàn)如今已是軍分區(qū)的茍司令員（楊家寶 飾），他據(jù)說江子谷來到這里，連忙找來，和他一路去當(dāng)年的蟠龍戰(zhàn)役舊址，緬懷已故的先烈。茍司令的愛人羊秀英（吳云芳 飾）也是當(dāng)年的苦娃子，當(dāng)時窮的連褲子都沒有。江子谷還在賓館遇上了如今已蛻變的安文劍（鄭重 飾）。在延安，江子谷巧遇當(dāng)年的國智囊長周興宇（王燕 飾），他正向彭總的塑像行禮，時世變遷啊......