少林寺數百年來弘揚大業，發展武功，曾為兵荒馬亂立下不朽功勛。清廷為打壓異己，控制群眾，借助少林叛徒石少鋒（田俊 飾）等人圍攻少林，致使少林弟子流落各地。少林大智禪師得意弟子云飛（譚道良 飾）功夫學成，奉師命下山珍愛反清烈士并清理少林門戶。云飛于路得譚小弟（成龍 飾）幫助混入石少鋒所在白石鎮。恰逢眾烈士搭救一少林子弟，不幸石少鋒一伙早有預備，石之左膀右臂杜清（洪金寶 飾）將眾烈士殺傷無數。云飛接近杜清，假意投靠石少鋒一伙，不意被石看破，身陷縲紲，譚小弟再次出頭將云飛救出。原來譚小弟之兄長正是被石少鋒害死，二人決計合力誅殺石，隨即邀請因石少鋒而失手害死自己心愛女子的劍術高手江南浪子加入己方……