五代十國，紛紛擾擾，爭斗不休。先帝離奇駕崩，厲帝（葛優 飾）篡位，把先帝美麗的皇后（章子怡 飾）占為己有。皇后為求自保，惟有奉承于厲帝膝下。然而，她的心中有著更大的，不為人知的野心。太子（吳彥祖 飾）是先帝的兒子，亡父之痛讓他決心放棄藝術家的生活，開始了復仇之路。然而，猶豫未定的天性讓他在復仇路上走得傷痕累累，作為后母的皇后更是 讓他布滿了感情的糾纏。青女（周迅 飾）已被許為太子的妻子，她對太子癡心不貳，最后卻斷送了青春年華。青女哥哥（黃曉明 飾）年輕氣盛，與妹妹感情甚篤，深深陷入了這場斗爭。這天，厲帝開設夜宴，世人列席，暗涌翻滾，殺機四伏。