1948年10月，遼西會戰開始。我軍指揮部內，縱隊政委（白平 飾）看著眉頭緊鎖的司令員韓東升（張世凱 飾）沉思良久。林彪司令員率東野在誘敵深入的情況下，已運動出很遠，糧草給養必須自己解決。韓東升親臨陣地鼓舞士氣。當部隊達到黑山時，敵人把黑山炸成一片廢墟，為收復黑山縣城，部隊打了幾天幾夜，敵我兩邊損失慘重。敵人以101高地為突破口，集中氣力在這里實行強攻，戰斗已到了最殘酷階段，終于因寡不敵眾，陣地被敵人占領。負責黑山地域的雷師長（邢吉田 飾）率部向敵人反撲，陰險的敵人竟用捆綁的男女百姓做“人肉盾牌”，逼近到我軍陣地前沿，敵人的“寡廉鮮恥”行為徹底激怒了我軍指戰員......