清未，朝廷腐敗無能，泱泱中華令列強宰割。日本武士在中州擺開擂臺尋釁，武當掌門陳偉（王曉忠 飾）為揚國威，慷概赴擂，不意遭奸人暗算。大弟子武云龍（李宇文 飾）發(fā)誓替恩師報仇，與陳偉的獨生女陳雪嬌（林泉 飾）前往中州。擂臺上，流浪武師司馬劍（趙長軍 飾）與日本武士正在交手，漸占優(yōu)勢，怎奈日本武士抑仗人多，蜂擁而上。武云龍氣忿不過，躍上擂臺，混戰(zhàn)中被日本武士用暗器刺死。在陳偉墓前，司馬劍向陳雪嬌道出其父與陳偉是結拜金蘭，并查出陳偉二弟子雷華采（臧治國 飾）是日本人的幫兇，險遭暗算的陳雪嬌為報父仇，歷盡艱險奔向武當山......