抗日戰爭時期，江蘇境內。為鞏固抗日根據地，陳毅（劉錫田 飾）奉中心之命率新四軍北上。蔣介石令江蘇省主席韓德勤（楊次禹 飾）糾集數倍于我之敵，詭計在蘇北全殲新四軍。縱隊司令趙勇（徐行 飾）率部抵達泰州城外，急于排除異已的韓德勤命令守城的劉世儀（彭奇愚 飾）和劉玉坤（江化霖 飾）死守，目的是讓新四軍幫他消滅異己，將來好獨霸江蘇。陳毅看清了韓德勤的險惡用心，他命令停止攻城，決心單人獨馬，降服“二劉”。面對陳毅的大義凜然，“二劉”方知韓德勤借刀殺人之用心，為了共同抗日，他們決定對韓德勤陽奉陰違，給新四軍讓路。國民黨警備司令林太遠（姜華 飾）帶兵圍殲泰州城，不意做了新四軍的俘虜......