柳生烈堂（大木實 飾）的三個兒子在追殺拜一刀父子的過程當中接連戰死，因而派出手里最后的王牌——善于利用手里劍的女兒香織（瞳順子 飾）。最終仍難逃落敗的命運。憤怒的柳生烈堂找到自己庶出的兒子——土蜘蛛兵衛（木村功 飾）。善于利用土遁術的兵衛雖然憎恨生父，但仍接受使命，率領蜘蛛軍團撲向拜一刀父子。沿途幫助過父子二人的普通百姓皆死于土蜘蛛手下，迫使拜一刀不敢乞食和投宿，以消耗其膂力。待時機成熟，兵衛與拜一刀展開對決。蜘蛛軍團的失手令烈堂陷入狂怒，遂調來全部人馬與拜一刀父子在雪山展開決戰……