格斯（約翰·卡索維茨 John Cassavetes 飾）、哈里（本·戈扎那 Ben Gazzara 飾）和亞奇（彼得·福克 Peter Falk 飾）是兩小無猜的玩伴，他們攜手度過了天真無邪的童年時(shí)代、意氣風(fēng)發(fā)的青年時(shí)代，如今，三人都已經(jīng)步入了中年，有了各自的家庭，也不約而同的感受到了中年危急所帶來的的壓力。三人配合的好友斯圖爾德（大衛(wèi)·羅蘭茲 David Rowlands 飾）如發(fā)心臟病歸天的消息傳來，震驚了三人組，他們搭上了飛往倫敦的飛機(jī)，去加入好友的葬禮。斯圖爾德的死讓三個(gè)男人開始重新審視起各自的生活來，他們突然發(fā)明，也許他們正在經(jīng)歷的一切，并不是人生的最優(yōu)選擇。