何新（劉德華 飾）本生于大班之家，從小生活優(yōu)裕，然而父親一次投資失敗導(dǎo)致家道中落，何新與母親從此受盡白眼，而他也只要靠盡力學(xué)習(xí)來(lái)改變境遇，何新在校期間與同窗程樂(lè)兒（王祖賢 飾）交好，可面對(duì)富家子情敵的挑釁他只要隱忍。1941年，日本入侵香港，何新與好友阿南（萬(wàn)梓良 飾）奔赴澳門，二人在碼頭做苦力被經(jīng)理王昌（秦沛 飾）算計(jì)，但因成功擊退地痞守護(hù)碼頭，他們進(jìn)入外籍主管阿方索入住，此間何新對(duì)阿方索的私生女兒阿妹（邱淑貞 飾）一見(jiàn)如故。何新出計(jì)策打敗了賭場(chǎng)的“聽(tīng)骰客”，又做成了私貨生意，得以在澳門賭場(chǎng)大哥傅老喳門下出頭，踏上賭城大亨之路……