1938年，犯人亨利（Kevin Bacon 飾）試圖從著名的阿爾卡特茲監獄逃出，但最終失敗。典獄長格倫對威脅自己地位的亨利恨入骨髓，將其拋入封閉的地牢中長達三年，期間伴有不可勝數的毆打行為。亨利終于得以離開地牢，但他所做的第一件事是用勺子殺死背叛自己的犯人，因而被控一級謀殺。剛離開校門的律師詹姆斯（Christian Slater 飾）受命為亨利辯護，長年的折磨讓后者幾近損失溝通能力，詹姆斯不放棄任何機會，逐漸拉近了兩人的距離。初度開庭，詹姆斯將矛頭對準非人性的獄方，引發媒體關注，也招惹來各方阻礙，女友與親兄在壓力下前后背離他而去。詹姆斯唯一仰仗的只剩下對正義的執著，但最后關頭，亨利卻表示自己寧愿被判死……