五毒門乃江湖上一惡名遠揚的門派，老掌門靠藥浴維系殘年，身邊只有一個弟子楊得（江生 飾）。有感本門惡事作盡，老掌門命楊得清理本門門戶，并尋找其師叔的寶藏。楊得的五位師兄別離習練五種由毒蟲而來的武功，別離是：蜈蚣（鹿峰 飾）、蛇（韋白 飾）、蝎子（孫建 飾）、壁虎（郭追 飾）、蛤蟆（羅莽 飾）。楊得喬裝成乞兒，迤邐打探到一座縣城，巧遇隱姓埋名的師叔老夫子一家遭人滅門，兇手正是大師兄與二師兄，雖然本縣何捕頭憑習練蛤蟆功的五師兄助拳將大師兄拿獲，但縣令與二師兄勾通反將五師兄坐牢害死。三師兄時常蒙面夜會二師兄，掌控全局于幕后。楊得發現何捕頭即四師兄后向對方亮明身份，兩人決議合力清除大師兄二師兄。暗處的三師兄決議出手了……