公元1126年，北宋靖康元年。漠北女真人以4萬鐵騎入侵華夏。由于太上皇宋徽宗的昏聵以及軍備疏散，金兵當者披靡，如入無人之境。一起燒殺搶掠，直攻到東京汴梁。城破之日，金兵虜徽、欽二帝，是為靖康之恥。　　此后欽宗之弟趙高繼位，是為高宗。一代英雄岳飛護佑高宗，被困牛頭山。為迫岳飛投降，金將兀術派二太子金彈子（張成忠 飾）、三公主銀鈴子（張希玲 飾）和張兆奴（張躍寧 飾）前去偷襲岳家莊，欲虜岳母以作要挾。　　岳飛之子岳云（尋峰 飾）自幼喜好舞槍弄棒，一雙銀錘使得風生水起。他聞聽父親被困牛頭山，計劃偷偷前往助陣，卻被幾個兄弟掣肘。牛皋之子牛通（劉衛民 飾）有時遇見假裝后的金彈子等人，無意中得知偷襲計劃，因而連忙趕往岳家莊報信。得知消息的岳家小將們整飭裝備，等待即將到來的一場大戰……