化妝師沈美（古天樂 飾）在上一檔電視節目時出現了尷尬，原來平素娘娘腔的他為了生活一向在假裝。他化妝學校的同學鄭宇強（甄子丹 飾）在深圳一家美容專柜做化妝師，以高超的技巧贏得無數粉絲，但惟獨沒有俘獲初戀女友戴夢妮（劉嘉玲 飾））的芳心。后者為了寫小說，總是通過易容來貼近人物。陳奇俠（黃百鳴 飾）是石油大亨，唯一怕的就是他女友Dream（閆妮 飾）。后者因為觀看電視節目，成了沈美的粉絲。夫妻倆聯手，讓沈美簽下了合同，成了其化妝品公司的CEO。沈美為錢所動，走馬上任，發現公司同事清一色都是美女。身為娘子軍的他，有一個樸實的助理簡潔（張柏芝 飾）。一次有時的機會，游艇王子滑溜溜（杜汶澤 飾）看上了簡潔，兩人開始約會。可是經常受到滑溜溜前女友Victoria（熊黛林 飾）的騷擾。在這個過程當中，沈美卻逐漸發現了簡潔差別凡響的美……