本片根據英國作家狄更斯1838年的名著《霧都孤兒》改編。　　孤兒奧利弗（巴尼?克拉克 Barney Clark 飾）由教會撫養長大，9歲時被送去童工廠揀填絮，后被賣給棺材鋪當學徒，屢受欺侮。奧利弗從棺材鋪逃跑，步行七十英里達到倫敦，遇見小偷“機靈鬼”（哈利?伊登 Harry Eden 飾），并被收入猶太老頭費金（本?金斯利 Ben Kinsley 飾）的盜竊團伙。奧利弗第一次出徒便被誣陷盜竊布朗羅師長（愛德華?哈德威克 Edward Hardwicke飾）的絲帕，并被打昏在地。被好心的布朗羅師長帶回家收養，卻在替布朗羅師長跑差途中被費金的同僚比爾（杰米?福爾曼 Jamie Foreman飾）抓獲。比爾逼迫奧利弗協助他與同伙托比（馬克?斯特朗 Mark Strong 飾）天黑行竊布朗羅師長家。小奧利弗不從，眼看命在旦夕……