經過不懈的盡力和拼搏，阿金（吳君如 飾）總算從一介小小妓女“升職”成為了“媽媽桑”，帶領著手下吳露（王菀之 飾）、阿花（衛詩雅 飾）、莫娜（林宜芝 飾）等小姐妹們，過著自由自在，花天酒地的無憂生活。時光荏苒如同光陰似箭，每一日，香港這座城市都綻放出嶄新的姿態，盡管如此生活更加便當，更加多姿多彩，但阿金有時卻還是會懷念起曾經的舊日時光。前黑道老大哥頓（張家輝 飾）被捕入獄，當他重見天日之時，整個香港已經變成了他完全不認識的模樣，因而，哥頓找到了阿金，卻發明她也不再是往日的天真少女，得知哥頓心中的遺憾和失落，阿金決心幫助哥頓重新找到生活的方向。