農歷七月，盂蘭將近。街頭巷尾陰風慘淡，鬼影幢幢，自是一番蕭索凄涼景象。晦暗的小巷，走來了在大陸經商失敗的宗華 （張家輝 飾），他被朋友騙的敗盡家業，更遭遇了人生苦痛的變故，所幸年事已高的父親接納了他。他的父親嘯天（林威 飾）是一家神功戲的班主，此時正組織團員們抓緊彩排準備為鬼神演出一年一度的大戲。誰知在開戲前嘯天突然病倒，而沒有任何經驗的宗華臨危受命成為代班主。他驚慌失措，難以服眾，多虧美麗花旦小燕 （劉心悠 飾）出手相助，二人似乎更借此生出好感。可是越鄰近演出的日子，詭異恐怖的事務便越多。叛逆的妹妹突然轉性、小燕時冷時熱、一閃而過的毀容女子、自己跳樓的身影。冤有頭，債有主，所做何因受何果，縱逃到海角天涯奈若何……