公元960年，因宋太祖趙匡胤被弟弟太宗害死，冤魂上天庭，玉帝（曾江 飾）降旨令赤龍婆助遼，因宋氣數未盡，又遣諸星挺宋。呂洞賓（周潤發(fā) 飾）跟漢鐘離慪氣，違抗天意。國丈潘洪胡作非為，楊家滿門忠烈，父子八人戰(zhàn)功卓著。楊業(yè)壽誕之日，楊六郎（劉德華 飾）偶遇柴郡主（劉嘉玲 飾） ，一見如故，卻引潘家嫉妒。后者借皇妃之口逼婚，幸好八賢王（湯鎮(zhèn)業(yè) 飾）及時化解，以拋繡球招親。幾經波折，最終，六郎抱得美人歸。潘家懷恨在心，暗通遼國。此時，遼軍犯境，潘洪不肯其子作先鋒，為此擺下擂臺。潘家狐假虎威，引得七郎（梁朝偉 飾）登臺，打死潘豹。潘順勢狀告楊家滿門抄斬，經調停，最終潘洪掛帥，楊家為先鋒，征遼。路上遇賊人打劫，七郎陰錯陽差與女扮男裝的賊人成親。遼宋和談，結果卻中了潘洪與蕭太后設下的毒計……1985年11月TVB臺慶大戲，導演杜琪峰，明星多達50余位。