沙灘仔（梁朝偉 飾）和周師奶（吳孟達 飾）是警局里的一對好拍檔，兩人不但工作默契，而且私底下是一對十分要好的一丘之貉。沙灘仔性格火爆、而周師奶則為人圓滑，兩人性格正好互補。一次在調查中，沙灘仔邂逅了少女阿玉（吳倩蓮 飾），便瘋狂的愛上了她。新調來的下屬李南表面上是一個正直的警察，其實暗地里一向靠黑幫生意掙錢、為人心慈手軟，他也愛上了阿玉，并順利奪取了她的歡心。一次李南策劃了一路黑市黃金交易，不止自己掙錢，更企圖嫁禍于沙灘仔。沙灘仔最終命運如何？