美國海軍海之虎號潛艇行將退役，海軍少將雪曼早早地來到潛艇上，翻看航海日志。看著自己當年的記錄，昔日情景仍歷歷在目。將軍思緒萬千，浮想聯翩……. 太平洋戰爭早期，美國海軍在東南亞步步退守。海之虎號潛艇在港口幾近被日軍飛機炸沉，雪曼艇長（卡里·格蘭特飾）的使命是在兩周之內完成平時需要兩個月才能做完的事——把完全失去航行和戰斗能力的海之虎號修睦并撤退，但時局艱難，海之虎號連最起碼的補給都很難弄到。海軍上尉霍頓前來報到，此人無論穿著打扮或言行舉止，都象個實足的花花公子，而且有關潛艇專業的知識他一概不懂，雪曼艇長覺得自己又多了一重麻煩。 霍頓上尉自動請纓之下，當上了海之虎號的軍需官。誰知這正是最能發揮他長才的職位。他妥為運籌，使海之虎號的軍需補給呈現一派欣欣向榮的景象，很快就拔錨起航了，而基地指揮官則忙著追查搬空基地倉庫及他本人辦公室的竊賊。 霍頓上尉是個很有法子的人，海之虎號起航時引擎都沒修睦，他雇來當地巫師作法，幫助潛艇順利離岸；半途停靠地找不到補給，他開設賭場答應當地官兵拿基地的物資來兌換籌碼。他也是個好心的人，對于幫助過他尋找補給的人，他都會有所回報，因而海之虎號上多了一個犯過軍法的囚犯廚師，多了一群美女軍醫，多了賭場老板大肚皮的婆娘們及一只產奶的山羊。看在他搜羅軍需品的才能份上，這些奇奇怪怪的人和事雪曼艇長都委曲接受下來。 美女軍醫們上船后，雪曼艇長的煩惱更多了：船員們紛紛裝病，以便享用溫柔的呵護；一位女軍醫太過“層巒疊嶂”，雪曼艇長不能不命令當女士們通過狹窄的艇中走道時，男士們要自動消失；同樣還是這名女軍醫，無意中按到了魚雷發射鈕，致使一枚魚雷沒有打中8000噸的日軍油輪，卻沖上沙灘擊毀了一輛卡車…… 海之虎號需要防銹漆，霍頓上尉只找到一些白色和紅色的漆，從此太平洋上出現了一艘粉紅色的潛艇。美、日兩邊都不知道本方有這樣的潛艇，各自命令：一經發現粉紅色潛艇，立即擊沉。 海之虎號與一艘美國軍艦遭遇了，還沒來得及打招呼，炮彈便飛了過來，雪曼艇長命令緊急下潛，可他出盡百寶都無法騙得軍艦停扔深水炸彈，只因為潛艇上有初生嬰兒的哭聲幫軍艦的聲納作定位。萬分危機當中，霍頓上尉建議將女軍醫們的褻服用魚雷發射管打上海面。此計果然生效，軍艦指揮官一看那胸罩便斷定日本女人不會有這么大的尺碼。 海之虎號得救了！ 最后，霍頓上尉也當上了這艘“神奇潛艇”的艇長。