1926年的上海，青年演員宋丹平（張國榮 ）因主演歌劇迷倒不計其數女性，但對她們他均不動心，單與清純的富家少女杜云嫣（吳倩蓮 ）墜入愛河。然而因為他的戲子身份，兩人戀情曝光后遭到杜云嫣父親的強行阻止，杜云嫣被禁閉在家，許配給某豪門顯貴。與該權貴令郎的訂婚夜宴上，杜云嫣裝病離席私會宋丹平，權貴令郎發明后妒火中燒，派人毒打過宋丹平后放火焚燒了劇院，杜云嫣自此成為外人眼中的瘋婦，而已成廢墟的劇院因為每逢月圓之夜會傳來虛無縹渺的歌聲，被傳是宋丹平的鬼魂作怪。十年后，某個小劇團暫住進被傳有鬼的劇院，青年演員韋青（黃磊 ）遇到如幽靈的宋丹平，愛情悲歌隨即再次演出。