1930年代初，上海。我黨派5號機要員及助手馮自強（林強 飾）送密件去蘇區，敵別動隊長王文軒（王寶華 飾）獲此情報，偵輯處長潘國梁（馬群 飾）也派人輯拿5號機要員。馮自強通過戒備森嚴的臨海碼頭，與女交通員陳蘭（牛娜 飾）接上頭，后陳蘭為掩護馮自強犧牲。馮自強單刀赴會，別離與殷飛（郝一平 飾）、朱秋（狄劍青 飾）接上頭，約定在鎮海塔見面。潘國梁接到情報，指示王文軒將共黨一網打盡，馮自強來到海神廟，發現前來會晤的是賣煙女（石榮 飾），殷飛開槍打死了她，王文軒帶別動隊包圍了汽車。孫副官（郭勇 飾）認定殷飛就是“鐵馬”。信以為真的王文軒剛要上車，突然響起的哨聲使他感到自己受騙了......