1948年前后，中國某個平常的遍處皆是斷垣頹壁的南方小城里，年輕少婦周玉紋（韋偉 飾）與生病的丈夫戴禮言（石羽 飾）過著索然寡味的日子。戰爭不但令禮言失去了家產，也使他損失了生活的信念。而玉紋每日做的，是在早晨出門買菜、給禮言抓藥，在城頭踱步好大一會后傷神地復回抵家中，將藥丟于他時與他對話但是三兩句，剩下大半時日，是坐在妹妹戴秀（張鴻眉 飾）房間繡花獨自喟嘆——除了早晨出門徘徊的城墻頭，這是她認為的小城唯剩的有生氣之地。章志忱（李緯 飾）的到來打破了死氣沉沉的一切。他是禮言昔日好友，卻也是玉紋的舊時情人。與禮言死氣的陰郁形成對比的是，志忱年輕健康有朝氣，這令本是小城異類的戴秀對他暗生情愫，但志忱心中一向沒忘玉紋，而他無疑也是玉紋心里的渴望和呼喚。發乎情止于禮，志忱和玉紋之間欲迎還拒、欲拒還迎的心理角逐游戲連番演出時，禮言和戴秀窺見了個中端倪。